本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京百普赛斯生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的限制性股票的预留授予条件已经成就，依据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司于2024年9月20日召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定限制性股票的预留授予日为2024年9月20日。现将有关事项说明如下：

  公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》已经公司2023年第二次临时股东大会审议通过，详细的细节内容如下：

  本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行和/或回购的公司A股普通股。

  本激励计划拟授予的限制性股票数量为156.0000万股，约占公司股本总额的1.30%。其中，首次授予130.8970 万股，约占本激励计划公司股本总额的1.09%，占拟授予权益总额的83.91%；预留授予25.1030万股，约占公司股本总额的0.21%，占拟授予权益总额的16.09%。

  序号 姓名 国籍 职务 获授的限制性股票数量（万股） 占授予限制性股票总数的比例 占本计划公告日公司股本总额的比例

  注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。

  2、以上激励对象中，苗景赟先生为持股5%以上股东。除此以外，本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女。

  3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

  4、预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

  本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

  限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：

  1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

  3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

  如相关法律、行政法规、部门规章等对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

  首次授予的限制性股票第一个归属期 自限制性股票首次授予之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 30%

  首次授予的限制性股票第二个归属期 自限制性股票首次授予之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 30%

  首次授予的限制性股票第三个归属期 自限制性股票首次授予之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 40%

  若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2023年第三季度报告披露之前授出，预留部分的限制性股票的归属安排与首次授予部分的限制性股票归属安排一致。

  预留授予的限制性股票第一个归属期 自限制性股票预留授予之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 50%

  预留授予的限制性股票第二个归属期 自限制性股票预留授予之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 50%

  激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。

  归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。

  本激励计划首次授予部分的限制性股票归属对应的考核年度为 2023年-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核指标如下表所示：

  注：（1）上述“毛利”计算公式为“营业收入-经营成本”，其中 “营业收入”“经营成本”均以经审计的合并报表所载数据为准；

  公司层面归属比例 当考核指标出现A≧Am或B≧Bm时，X=100%；当考核指标出现A

  若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2023年第三季度报告披露之前授出，预留授予部分的限制性股票考核年度及考核指标与首次授予部分一致。

  若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2023年第三季度报告披露之后授出，预留授予部分的限制性股票考核年度及考核指标如下表所示：

  注：（1）上述“毛利”计算公式为“营业收入-经营成本”，其中 “营业收入”“经营成本”均以经审计的合并报表所载数据为准；

  公司层面归属比例（X） 当考核指标出现A≧Am或B≧Bm时，X=100%；当考核指标出现A

  激励对象个人层面的绩效考核按公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，公司将依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。激励对象绩效考核实行百分制打分，根据下表确定激励对象个人层面归属的比例：

  比如，某激励对象在年度考核中得分90分，则有Y=90，该激励对象当年个人层面归属比例为90%，最高考核得分为100分。

  若各归属期内，激励对象个人当年可归属额度=个人计划归属额度×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

  激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属，则作废失效，不可递延至下一年度。

  （一）2023年9月15日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》等议案。企业独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是不是真的存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

  同日，公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司的议案》。

  （二）2023年9月16日至2023年9月25日，公司对本激励计划首次授予激励对象名单及职务在企业内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本激励计划激励对象名单有关的任何异议。2023年9月26日，公司监事会发表了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  （三）2023年10月9日，公司2023年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2023年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象合乎条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。2023年10月10日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  （四）2023年12月4日，公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。企业独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合有关规定。

  （五）2024年9月20日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。监事会对预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核实意见。

  根据本激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授限制性股票：

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律和法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  3、最近12个月内因重大违法违反相关规定的行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。

  鉴于公司2023年度利润分配方案已实施完毕，以公司总股本120,000,000股剔除回购专用证券账户中已回购股份273,800股后的股本119,726,200股为基数，向全体股东每10股派9.00块钱（含税）。本次权益分派实施后的除权除息价格=股权登记日收盘价-0.8979465元/股。根据《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定，应对限制性股票的授予价格进行一定的调整。调整后，本激励计划首次及预留限制性股票的授予价格由33.58元/股调整为32.68元/股。

  预留授予限制性股票数量合计为25.1030万股，本次预留部分实际授予数量为22.0080万股，剩余3.0950万股限制性股票作废失效。

  除上述情况外，本次实施的激励计划与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

  序号 姓名 国籍 职务 获授的限制性股票数量（万股） 占授予限制性股票总数的比例 占目前公司股本总额的比例

  注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。

  2、本激励计划预留授予的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女。

  3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

  公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》以及《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》关于公允市价确定的相关规定，选择Black-Scholes模型来计算限制性股票的公允市价，并于2024年9月20日用该模型对预留授予的限制性股票进行测算。具体参数选取如下：

  3、历史波动率：25.6072%、22.0530%（分别取近1年、2年的创业板综指历史平均波动率）；

  4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采取了中国人民银行制定的金融机构1年期、 2年期及以上存款基准利率）；

  本激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务情况和经营成果将产生一定的影响。公司依照相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允市价，并最终确认本激励计划授予的股份支付费用，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经常性损益中列支。

  根据会计准则的规定，本激励计划预留授予的限制性股票激励成本为61.81万元，对各期会计成本的影响如下表所示:

  授予的限制性股票数量（万股） 需摊销的总费用（万元） 2024年（万元） 2025年（万元） 2026年（万元）

  注：（1）上述预计结果并不意味着本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关，同时提请股东注意可能会产生的摊薄影响。

  （2）因实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  七、参与激励的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

  公司董事、高级管理人员以及持股5%以上未参与本次预留部分限制性股票的授予。

  激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

  公司本次限制性股票激励计划预留授予激励对象名单与公司2023年第二次临时股东大会批准的2023年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

  1、本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  2、公司董事会确定本激励计划的预留授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的授予条件已经成就。

  3、公司本次限制性股票激励计划授予激励对象名单与公司2023年第二次临时股东大会批准的2023年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

  综上，监事会同意公司2023年限制性股票激励计划的预留授予日为2024年9月20日，并同意向符合授予条件的34名激励对象授予22.0080万股限制性股票。

  本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司本次调整及本次授予事项已获得现阶段必要的授权和批准, 符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定; 本次调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定; 本次授予事项的授予日、激励对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定, 本次授予事项的授予条件已经满足; 本次调整及本次授予事项尚须按照《管理办法》、深圳证券交易所有关法律法规进行信息披露。

  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对公司本激励计划预留授予相关事项的专业意见认为：公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次激励计划的预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律和法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司《激励计划（草案）》规定的授予条件的情形。

  3、北京百普赛斯生物科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（预留授予日）的核查意见；

  4、上海市通力律师事务所关于北京百普赛斯生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整及预留部分授予事项的法律意见书；

  5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京百普赛斯生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。